Aan het einde van de levenscyclus van een B.V. wordt volgens het wettelijke systeem de vennootschap ontbonden, het resterend vermogen vereffend en vervolgens uitgeschreven bij de handelsregister (Kamer van Koophandel). Maar wat nu als er geen baten meer zijn? Dan is er toch niets te vereffenen? En wat nu als het bestuur de vennootschap heeft ontbonden en volgens een schuldeiser is dat niet terecht? Uit de recente rechtspraak rond dit thema blijkt dat er nogal wat voetangels en klemmen aan de liquidatie van de B.V. zijn verbonden.
Indien het nut en noodzaak van het voortbestaan van een B.V. niet meer aanwezig is (het statutaire doel kan niet meer worden bereikt), dan kan het bestuur de vergadering van aandeelhouders voordragen om de B.V. te ontbinden. De B.V. wordt ontbonden door het besluit van de aandeelhouders. Vervolgens kunnen zich verschillende scenario’s voordoen.
Geen baten, geen schulden
Als er sprake is van een ‘lege’ B.V. zonder baten en zonder schulden heeft het eigenlijk geen zin om de vereffeningsfase te doorlopen. De wet bepaalt dan ook dat als de B.V. op het moment van ontbinding geen baten heeft, de B.V. onmiddellijk ophoudt te bestaan (artikel 2:19 lid 4 BW). Het bestuur doet daarvan mededeling aan het handelsregister.
Men noemt dit wel de ‘turboliquidatie’.
Meer baten dan schulden
Als er meer baten dan schulden zijn, dan volgt na het ontbindingsbesluit de vereffeningsfase. Gebruikelijk wordt het bestuur tot vereffenaar benoemd. Tijdens de vereffening treedt de B.V. naar buiten met de aanduiding ‘in liquidatie’. De vereffenaar maakt de baten te gelde, inventariseert wie de schuldeisers zijn en wat hun status is (preferent of concurrent) en stelt een plan van verdeling op. Het plan van verdeling wordt gedeponeerd bij het handelsregister en ligt twee maanden ter inzage. In die tijd kan nog bezwaar worden gemaakt tegen het plan van verdeling. Daarna wordt er afgewikkeld volgens het definitieve plan van verdeling en worden de schuldeisers betaald. De vereffenaar doet rekening en verantwoording , keert het eventuele resterende batig saldo uit aan de aandeelhouders en deelt aan het handelsregister (KvK) mee dat de vereffening is afgerond. De B.V. houdt op dat moment op te bestaan. Kortom, de vereffening is met de nodige wettelijke waarborgen omgeven.
Bron: Actuele artikelen
Lees verder...
